Применение ГК РФ
Правовой статус руководителя организации регулируется в рамках нескольких отраслей права, в том числе гражданского.
Так, весьма интересный вопрос был затронут в постановлении ФАС Уральского округа от 10.12.2009 № Ф09-8815/09-С6. Фактически судом был дан ответ на вопрос о последствиях ситуации, когда избрание (назначение) руководителя в установленном законом порядке признано недействительным. В постановлении сделан вывод: признание недействительным решения общего собрания об избрании гендиректора не влечет недействительности решений и действий, совершенных директором до такого признания.
Указанный вопрос не является однозначным. С одной стороны, незаконно избранный руководитель действует в нарушение закона. Документы, которые он подписывает, можно считать утвержденными неуполномоченным лицом. С другой стороны, контрагенты организации в данном случае не имеют возможности проверить, соответствует ли правовой статус руководителя компании закону, а признание ничтожности всех совершенных руководителем действий внесло бы в хозяйственный оборот существенный элемент неустойчивости.
Последнее обстоятельство оказало при разрешении дела решающую роль.
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 04.12.2009 № Ф03-6003/2009 также касается правового статуса руководителя. Судом сделан вывод: организация вправе заключить гражданско-правовой договор со своим руководителем. В таком случае руководитель подпишет договор два раза (в качестве стороны договора и законного представителя организации-стороны договора).
Положения пункта 3 статьи 182 ГК РФ, устанавливающие запрет на совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении себя лично, в данной ситуации не применяются. Ведь юридическое лицо не может осуществлять свои права иначе, чем через своего руководителя. Дополнительных документов на представительство руководителю в силу его особого статуса не требуется.
Аналогичный подход применяется, если один и тот же человек является руководителем обеих сторон по договору. В таком случае он также два раза подписывает договор (см. постановление Президиума ВАС РФ от 11.04.2006 № 10327/05).
Следует отметить и весьма интересные выводы арбитражных судов об особенностях оформления гражданско-правовых договоров.
1. Договор об оказании услуг между коммерческими организациями не может содержать обязательство исполнителя возвратить сумму вознаграждения в случае несвоевременного оказания услуг (постановление ФАС Московского округа от 14.12.2009 № КГ-А40/12888-09). При возврате вознаграждения фактически отношения сторон приобретают безвозмездный характер (ведь услуги оказаны, хотя и несвоевременно, и у заказчика имеется возможность воспользоваться их результатами), а статья 575 ГК РФ не допускает дарение между коммерческими организациями.
2. Нельзя устанавливать сроки выполнения подрядных работ в зависимости от даты перечисления аванса. Т. е. не стоит включать в договор подряда условие, согласно которому подрядчик приступает к работам только после перечисления аванса заказчиком, если конкретная дата перечисления аванса не установлена (постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.12.2009 по делу № А33-18097/2008 и ФАС Уральского округа от 01.12.2009 № Ф09-9395/09-С2).
В договоре подряда в обязательном порядке указывается начальный и конечный сроки выполнения работ (п. 1 ст. 708 ГК РФ). В силу статьи 190 ГК РФ установленный договором срок определяется календарной датой, истечением периода времени (например: по истечение 10 дней с момента заключения договора) или же указанием на событие, которое неизбежно должно наступить. Перечисление заказчиком предварительной оплаты не является событием, которое должно неизбежно наступить. Поэтому договоры, которые содержат такое условие, в судебном порядке могут быть признаны недействительными.
3. Неуказание в договоре аренды нежилого помещения кадастрового номера передаваемого помещения недействительность договора не влечет (постановление ФАС ЗСО от 13.01.2010 по делу № А27-977/2009).
В соответствии с пунктом 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, передаваемое арендатору. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным. При этом и без указания кадастрового номера стороны могут точно описать арендуемое имущество путем указания его адреса, площади и расположения внутри соответствующего помещения, приложения плана арендуемого объекта.
